文 | 陳柏琿

即將於2026年7月1日施行的《國務院關於對外投資的規定》，並非一次簡單的法規修訂，而是一個清晰的信號：中國對外投資政策的重心，正從過去單純鼓勵“資本走出去”，轉向推動“資本、技術、數據、人才與國家安全協同出海”。這不是要把企業鎖在港內，而是在風浪加劇的全球化海域上，為遠航的船隊配備更精準的導航系統和更堅固的安全艙。這是一次制度性升級，而非方向的逆轉。

新規最受關注的突破，在於首次以行政法規形式，把對外投資中的技術輸出、服務提供、數據跨境、人員轉移與海外權益保護，納入同一監管框架。它迴應的時代命題是：當全球化從效率至上的“順風季”進入安全博弈的“風暴帶”，中國如何繼續支持企業揚帆遠航，同時防止關鍵技術、核心數據和戰略能力在無序出海中悄然流失。

一、Manus案的警示：風險不再只潛伏在海底

政策出台的直接觸發因素中，Meta收購中國人工智能企業Manus被禁止一案，具有燈塔般的警示意義。該案首次以國家安全為由，阻斷了一起看似輕資產的AI企業跨境交易。它照亮了過去監管視野中的一處暗礁：在人工智能時代，企業的核心價值往往不在資產負債表上，而在算法架構、模型權重、訓練數據和研發團隊的頭腦之中。這些能力可能通過技術服務、人員流動、數據共享等“柔性方式”完成跨境轉移，而傳統股權審查對此難以有效覆蓋。

監管部門意識到，即便股權交易本身可審查，技術、服務和數據仍可能像暗流一樣，以更隱蔽、更碎片化的路徑悄然出境。因此，新規將跨境派遣技術人員、組織境外培訓、提供技術指導等行為納入監管視野，正是對這一漏洞的制度性填補。Manus案不是新規的全部原因，卻是一個標誌性的觸發點——它讓“能力轉移”的風險，變得具體而緊迫。

二、全球化海域已變，中國需要制度對等

從更深層面看，新規是中國對全球經濟治理“安全化”浪潮的主動校準。過去幾十年，全球化建基於三個穩定假設：資本自由流動、技術跨國擴散、供應鏈按效率配置。但今天，美國強化對華投資審查與出口管制，歐盟醞釀對外投資篩查機制，主要經濟體紛紛加固技術主權和供應鏈安全防線。全球化已不再是單一的市場邏輯，而是被國家安全、技術主權和產業政策深度重塑的“選擇性全球化”。

在這種格局下，若中國仍沿用以便利化、備案製為主的舊有對外投資制度，就會出現嚴重的制度不對稱：別國可用安全審查築起堤壩限制中國資本與技術，中國卻缺少對自身關鍵能力外流的管理閘門，也難以對歧視性限制形成有效反制。新規正是要系統回答三個問題：哪些出海有利於企業國際化和產業升級？哪些暗藏核心能力失控外流的風險？面對海外歧視性風浪，如何提供製度性保護與對等反制？

三、監管邏輯之變：從“資本導航”邁向“能力導航”

新規的影響，不能簡單理解為縮小出海口。更準確地說，是從“鼓勵一切形式的出海”轉向“支持有安全邊界的遠航”。對傳統制造業、基礎設施、新能源、電動車等符合國家產業方向的領域，新規未必構成實質障礙，反而可能通過風險預警和信息協調，幫助企業形成更有序的海外編隊，避免一哄而上、重複建廠、惡性競爭引發東道國的保護主義反彈。

監管門檻真正顯著提高的，是掌握敏感技術、核心算法、重要數據和關鍵研發團隊的科技企業，尤其是輕資產、平台型、算法驅動型企業。它們的核心資產是模型參數、訓練數據、源代碼和工程團隊，且往往可通過海外架構、知識產權轉讓、API服務等方式快速完成全球化布局。若這些能力在出海過程中失控外流，受損的便不只是企業股東利益，更是國家技術能力的根基。

由此，新規實現了監管邏輯的一次關鍵躍遷：從過去緊盯股權和資金的流動，轉向盯住“能力”的轉移。技術、服務和數據並列成為監管核心，正是數字時代的必然要求。它向所有遠航者發出提醒：不要以為沒有直接出口產品就不存在出口管制問題，也不要以為通過人員培訓、遠程指導或數據共享就可以繞過安全審查。這實際上是在為中國企業的全球化，繪製一條更清晰的合規航道。

四、反制條款：為遠航船隊配備護航力量

新規的另一大亮點，是明確了對不合理限制中國投資的外國實體採取反制措施，並與《反外國制裁法》相銜接。這改變了過去中國企業在海外遭遇歧視性風浪時，只能依靠自身法律救濟或個案外交斡旋的被動局面。它提供了一套制度性的“護航——反制”工具箱。

這並不意味着反制會被頻繁動用，但護航力量的存在本身就能改變博弈結構，對歧視性行為形成有力威懾。它向外界傳遞了一個明確信號：如果對中國投資採取政治化阻攔、強制剝離或市場排斥，也可能面臨中國市場、投資和交易方面的對等反制。這標誌着中國在對外投資領域，正從被動應對走向制度化對等。

結語：以高水平安全護航高水平開放

中國強化對外投資監管，絕非把企業鎖在港內，而是為遠航船隊加固龍骨、升級導航。在逆全球化、技術競爭和數據主權相互交織的時代，任何負責任的大國都不會允許戰略能力在無序出海中消散。中國正在把對外投資、出口管制、數據安全、反制裁和產業政策整合起來，構建更完整的涉外經濟治理體系。

未來的全球競爭，不只是產品的競爭，更是合規能力與戰略能力的競爭。能夠把開放與安全同步駕馭的企業，才能在風浪中行穩致遠。這不是投奔怒海般的冒險，而是一場方向明確、裝備精良、編隊有序的戰略遠航——這正是新規的深層指向，也是中國企業從“走出去”邁向“全球化”的必經航程。

（作者係亞洲數字經濟科學院院長，文章僅代表作者個人觀點）