《紫荊論壇》專稿/轉載請標明出處

王先林 | 上海交通大學講席教授、競爭法律與政策研究中心主任，國務院反壟斷反不正當競爭委員會專家諮詢組成員，中國法學會經濟法學研究會副會長


 

粵港澳大灣區建設是國家重大發展戰略，區內涵蓋內地、香港和澳門三個法域，其中內地與香港競爭法律制度的協調是推動區域市場融合的關鍵所在。本文以內地《反壟斷法》《反不正當競爭法》與香港《競爭條例》為核心研究依據，從比較法制與區域協調的雙重視角，簡要剖析兩地競爭規則的核心異同點，探討執法協作的可行路徑，並為大灣區企業合規管理與市場生態建設提出有針對性的建議，以期為構建公平有序、高效協同的大灣區統一大市場提供法治支撐。
 

粵港澳大灣區建設需要競爭規則協調
 

粵港澳大灣區作為國家重大發展戰略的核心區域，其建設不僅關乎區域經濟的繁榮，更對國家整體發展格局具有深遠影響。當前，粵港澳大灣區建設持續深化。人流、物流、資金流、資訊流的高效暢通，離不開一個公平、透明、可預期的競爭法治環境作為底層支撐。然而，作為「一國兩制」下的特殊區域，粵港澳大灣區涵蓋三個獨立關稅區，內地與香港、澳門分屬不同的法律體系，市場一體化進程面臨法律制度差異的挑戰。競爭規則作為市場經濟的基礎性制度，直接影響資源配置效率與創新活力。內地自2008年實施《反壟斷法》，2022年完成首次重大修訂；自1993年實施的《反不正當競爭法》也於2025年進行了再次修訂。內地競爭法體系在立法技術和制度設計上體現了大陸法系特點，強調公權力對市場競爭的積極干預，包括事前監管與系統性風險防控。香港於2015年開始實施《競爭條例》，其植根於普通法傳統，在執法中注重個案裁量，並強調市場自我調節機制的作用。兩地競爭規則既有共通理念，又在具體制度設計上各具特色。這種制度上的差異性，在保障各自市場健康發展的同時，也可能成為大灣區要素自由流動與企業跨域經營的潛在壁壘。如何在尊重「兩制」差異的前提下，有效彌合規則鴻溝、深化執法協作、引導企業合規經營，進而共同塑造更具活力、韌性與公平性的大灣區統一大市場，已成為當前亟待破解的時代命題。鑒於澳門競爭法律體系尚在發展中，本文暫以內地與香港為主要比較對象，未來可將澳門納入三方協調框架。
 

兩地競爭規則的核心異同比較
 

儘管內地與香港的競爭法均以維護市場競爭秩序、保護消費者利益為根本宗旨，但其制度基因與發展軌跡的不同，造就了二者在多個維度上的鮮明特色。

（一）立法宗旨與規制範圍

內地競爭法採取「反壟斷」與「反不正當競爭」分別立法的二元模式。《反壟斷法》以「預防和制止壟斷行為，保護市場公平競爭，鼓勵創新，提高經濟運行效率，維護消費者利益和社會公共利益，促進社會主義市場經濟健康發展」為宗旨，其核心在於維護市場的整體競爭結構，防止市場力量過度集中。其規制壟斷協議、濫用市場支配地位以及具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經營者集中三類行為，並專章規定了對行政性壟斷的規制。《反不正當競爭法》聚焦規範具體競爭行為，保障競爭過程的公平誠信，明確規制九種典型不正當競爭行為，在原有市場混淆、商業賄賂、虛假宣傳等七類行為基礎上，2025 年修訂新增平台經營者強制低價和大型企業濫用優勢地位兩種新型不正當競爭行為規制。香港《競爭條例》採用綜合立法模式，引入三類競爭行為禁令：第一行為守則禁止反競爭協定（類似壟斷協定）；第二行為守則禁止濫用市場支配地位；另有針對特定行業的合併守則。條例明確以「禁止妨礙、限制或扭曲在香港的競爭的行為」以及「禁止大幅減弱在香港的競爭的合併」為目標，強調通過維護競爭過程提升經濟效率與消費者福利。

兩地競爭規則差異主要體現在：內地競爭法律體系更為複雜，涵蓋行政性壟斷規制，二元分立模式便於精準施策，但可能存在法律適用邊界模糊問題（如濫用相對優勢地位曾長期游離於兩法之間）；香港一元整合模式邏輯簡潔統一，有利於執法機構集中資源，但對執法者的專業素養和裁量能力提出了更高要求。

（二）實體規則比較分析

1. 關於壟斷協定/反競爭協定。內地《反壟斷法》明確禁止橫向（固定價格、限制產量等）與縱向（維持轉售價格等）壟斷協議，設立「安全港」（Safe Harbor）規則（對符合特定條件的協議可不予禁止），2022年修訂新增「軸輻協定」（Hub-and-spoke agreements）規制，強化對組織、說明達成壟斷協定行為的責任追究。香港第一行為守則禁止以妨礙、限制或扭曲在香港的競爭為目的或者效果的協定，採用「目的」或「效果」二分檢驗標準。其法律實務中大量借鑒歐盟與英國判例法，對橫向協議嚴格禁止，對縱向協議則更注重效果分析。

2. 關於濫用市場支配地位。兩地這方面的規則高度相似，均禁止低於成本的定價、限定交易、搭售、差別待遇等行為。內地法明確「市場支配地位」認定需考慮市場份額、市場競爭狀況等因素；香港條例則使用「相當程度的市場力量」概念，強調企業不受競爭者約束行事的能力。

3. 關於經營者集中控制。內地採取事前強制申報制度，設營業額申報門檻，由國務院反壟斷執法機構進行實質性審查（批准、禁止或者附加限制性條件批准）。香港併購規則目前只適用於電信行業特定牌照持有人參與的併購，現今由通訊事務管理局審查符合條件的併購交易。

4. 執法機制與法律責任。內地實行行政執法與民事司法並行的「雙軌制」。反壟斷執法機構（國家市場監管總局及其授權的省級市場監管局）擁有廣泛調查權，可處以巨額罰款（最高達上一年度銷售額的10%）；同時，受害者可提起民事訴訟請求損害賠償。《反壟斷法》2022年修訂時還增設了檢察機關提前反壟斷民事公益訴訟制度，強化對社會公共利益保護。香港競爭事務委員會作為主要執法機構，調查後可向競爭事務審裁處提起執法程序，審裁處可判處罰款（最高為違法期間營業額10%）、取消董事資格等。私人跟隨訴訟（Follow-on private action）機制允許受害者在審裁處作出違法認定後提起賠償訴訟。

總體來看，內地制度更強調行政主導，處罰力度大；香港則更依賴司法裁決，程序保障嚴密。內地對行政性壟斷的特殊規制、安全港規則的具體化、數字經濟領域新規等有鮮明的特色；香港的私人跟隨訴訟機制具有參考借鑒價值。
 

兩地競爭執法協作的現狀與可行路徑
 

面對上述異同，推動內地與香港在競爭執法領域的務實協作，對於消除大灣區內部的隱性壁壘、提升整體市場運行效率至關重要。可行的協作路徑應遵循「尊重差異、求同存異、循序漸進」的原則。

（一）現有協作機制評估

目前兩地競爭執法協作主要依託《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》（CEPA）框架下的磋商機制，以及廣東省市場監督管理局與香港競爭事務委員會簽署的《關於推進粵港澳大灣區競爭政策與法律有效實施備忘錄》。合作內容包括資訊交換、執法經驗交流、聯合培訓等。但總體而言，協作仍停留在較淺的層面，缺乏案件調查中的實質性協調機制，尤其在跨境壟斷行為查處方面存在明顯短板，難以滿足大灣區深度融合發展的現實需求。

（二）深化協作的可行路徑

1. 建立常態化資訊共用與通報機制。在遵守各自保密規定前提下，可探索建立分級資訊共用機制：對一般性政策變化、執法動態實行定期通報；對涉及雙方重大利益的案件，在立案、調查關鍵節點及時通報；對明顯影響區域市場的跨境壟斷行為，設立專線聯繫渠道，確保資訊傳遞高效暢通。

2. 探索聯合調查與協同執法的具體程序。對於涉及兩地市場的跨境競爭案件（如橫跨深港的合謀定價、影響大灣區供應鏈的經營者集中），雙方可在個案基礎上開展有限度的協作。一方面推進執法互助，在各自法律允許範圍內，協助對方送達文書、收集證據或進行現場核查；另一方面強化執法協調，處理平行調查時通過充分溝通，避免調查要求衝突或處罰結果畸輕畸重，確保法律適用的一致性和可預期性。

3. 推動規則銜接與一致性解釋。儘管兩地法律體系不同，但在壟斷協議分析框架、市場界定方法、經濟分析工具等方面可逐步趨同。建議成立兩地競爭法專家聯合工作組，定期發布大灣區競爭政策共同指引，就數字經濟等新興領域的競爭問題形成共識性分析思路。

4. 創新跨法域公平競爭爭議的協調機制。探索設立大灣區公平競爭爭議聯合調解平台，鼓勵企業就跨境競爭合規問題主動尋求事前指導。對於可能產生跨法域影響的經營者集中案件，可建立非強制性的並行審查機制，允許企業同步提交申請，兩地執法機構交換審查意見。這方面的協作應在「一國兩制」框架下，充分尊重兩地法律制度的獨立性，以促進灣區經濟融合為目標，採取漸進務實策略。
 

對大灣區企業合規與市場生態建設的啟示
 

（一）企業競爭合規體系建設

大灣區企業面臨兩地甚至三地競爭規則約束，合規挑戰嚴峻，需建立「一體化、差異化」的合規體系。

1. 制定覆蓋多法域的合規政策。企業集團總部應統籌制定基礎合規框架，明確禁止核心卡特爾、禁止濫用市場支配地位等共通紅線；同時，針對內地特有規則（如行政性壟斷關聯風險）、香港特有程序（如與競爭事務委員會的溝通機制）制定補充指引。特別關注資料相關市場競爭行為，主動適配兩地強化該領域規制的政策導向。

2. 加強跨境交易與集中申報管理。企業在灣區內的併購重組、合資設立等，需同時評估是否觸發內地申報門檻及香港的合併審查（需符合《合併守則》的適用條件）。建立內部集中申報篩查機制，對達到任一法域門檻的交易，及早啟動合規評估並與執法機構保持溝通，確保申報流程合規高效。

3. 利用協作機制降低合規成本。積極關注兩地執法協作進展，在可能涉及跨法域調查時，主動與執法機構溝通協調，爭取調查程序的銜接與互認。參與競爭事務委員會推出的「合作政策」，在發現潛在違法時主動報告、配合調查處理。

（二）大灣區市場生態建設建議

1. 構建「競爭友好型」區域政策環境。大灣區各級政府部門在制定產業政策、招商引資措施時，應進行競爭影響評估，避免出台排除、限制競爭的地方保護措施。內地城市尤其需注意防範行政性壟斷行為，清理妨礙統一市場和公平競爭的政策檔。

2. 培育競爭文化，提升市場透明度。通過兩地執法機構聯合發布典型案例、舉辦競爭政策宣傳周、開展中小企業合規培訓等多種形式，提升市場主體特別是中小企業的競爭規則意識。推動建立灣區行業競爭狀況定期評估與發布機制，提高市場可預期性。

3. 發揮行業組織與專業機構橋樑作用。鼓勵行業協會制定行業競爭合規指引，組織企業交流合規實踐。支援律師事務所、經濟諮詢機構等專業服務提供者，發展跨法域競爭法律服務能力，為企業提供一站式合規解決方案。

4. 聚焦數字經濟與創新領域的規則協調。數字經濟是大灣區發展重點，也是競爭規制的前沿領域。建議兩地執法機構優先就資料抓取、平台封禁、演算法共謀等新型競爭問題開展聯合研究，發布指導性案例，為創新型企業提供明確指引，平衡競爭秩序維護與創新激勵。

兩地競爭規則的有效協同，將有力推動大灣區市場競爭從價格導向的低水平同質化，轉向以品質、創新和服務為核心的高品質發展。首先，激發創新活力。一個公平的競爭環境能夠確保創新者獲得應有的回報，從而激勵企業加大研發投入，催生更多原創性技術和商業模式。其次，優化資源配置。打破地域和行業壁壘，讓要素依據市場規律自由流動，引導資本、人才等資源流向效率更高、前景更好的領域，避免重複建設和資源浪費。再次，提升消費者福祉。所有競爭的成果最終都將惠及廣大消費者，他們將享受到更豐富的產品選擇、更優質的服務體驗和更合理的價格，真正成為大灣區融合發展的受益者。
 

結論與展望
 

內地與香港競爭法律制度在價值目標上趨同，在具體規則與實施機制上各具特色。大灣區建設為兩地競爭規則協調提供了歷史性契機。短期內，應著力深化執法協作，建立資訊共用、聯合調查等務實機制，降低跨境經營的制度成本。中長期來看，隨著規則銜接的深度合作不斷推進，大灣區有望形成具有國際影響力的競爭政策中心，為國家高水平對外開放和新發展格局的構建貢獻不可替代的灣區力量。對市場主體而言，主動構建適應多法域的競爭合規體系，已從「可選項」變為「必選項」。企業應化挑戰為機遇，將合規優勢轉化為市場競爭優勢。對執法機構而言，通過協作提升執法效能，共同維護大灣區公平競爭的市場環境，是助力灣區建成國際一流灣區和世界級城市群的重要法律保障。



 

本文發表於《紫荊論壇》2026年4-6月號