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港交所迎來首家SPAC公司 亞太地區交易所SPAC競爭升溫

日期: 2022-01-19 來源:21世紀經濟報道 陳植
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在歐美國家SPAC風生水起之際,港交所的SPAC也拉開了序幕。

1月17日,由招銀國際資產管理有限公司與AAC Mgmt Holding Ltd發起的特殊目的收購公司Aquila Acquisition Corporation向港交所提交上市申請書,成為港交所首家SPAC公司。

Aquila Acquisition Corporation的招股書顯示,它將專注收購亞洲,特別是中國的“新經濟”行業,例如綠色能源、生命科學和先進技術和製造業的科技型公司。根據上市規則,這家SPAC公司需在上市日後24個月內公告併購,在上市日後36個月內完成併購。

所謂SPAC(特殊目的收購公司),俗稱“空白支票公司”,即投資機構先發起一家空殼公司在資本市場上市募資,再收購擁有實際業務的企業實現資產注入。相比傳統IPO流程,SPAC具有資產注入操作時間短,費用少,流程簡單等優勢,也成為眾多企業“曲線上市”的一條捷徑。更重要的是,通過收購優質企業完成資產注入,SPAC公司股價可能一飛沖天,為投資者創造豐厚投資回報。

過去兩年,SPAC在美國資本市場迅猛發展。

數據顯示,去年登陸美國資本市場的SPAC公司達到611家,佔美國企業IPO總數的約63%,且去年在美上市的SPAC公司總募資額達到創紀錄的1620億美元,是2020年的約2倍。

但是,SPAC風生水起之際,正面臨越來越多詬病。眾多全球投資機構指出,歐美資本市場SPAC正存在企業收購信息透明度不夠高,收購企業估值判定不夠“公允”,市場投機氛圍濃厚,缺乏投資者保護機制等問題。

“相比而言,港交所SAPC規則充分汲取了歐美SPAC所存在的監管空白教訓,在保護投資者利益方面做出多項細緻規定,包括SPAC只向專業投資者開放交易,引入獨立的PIPE私募投資者參與交易以增強企業併購估值公允性等。”一位熟悉港交所SPAC規則的投行人士向記者指出。儘管港交所對SPAC的監管力度更嚴,但眾多投資機構反而看好港交所SPAC業務發展,因為他們相信適度的從嚴監管,反而有助於SPAC業務更穩健發展。

一位亞太區大型私募股權投資基金負責人向記者直言,隨著港交所迎來首家SPAC公司,亞太區證券交易所的SPAC競爭也悄然升級。此前,也有2家SPAC公司向新加坡交易所申請SPAC公司上市,對眾多有意參與SPAC業務的私募股權投資機構而言,如何選擇最佳的上市目的地,又將是一個問題。

港交所SPAC規則側重保護投資者權益

在多位業內人士看來,過去兩年SPAC在美國資本市場迅猛發展之際,市場的質疑聲音也此起彼伏。

首先,不少投資機構質疑SPAC公司對收購企業的估值判定,主要基於被收購企業所謂的成長故事,往往存在“虛高”問題,導致SPAC公司估值泡沫破裂風險驟增。

其次,他們還指責部分SPAC公司在收購項目過程缺乏足夠的信息透明度,導致各類市場傳聞令其股價大起大落,放大了投資者投資風險。

最後,大量SPAC公司不是由專業投資機構發起,而是藉助各類娛樂體育明星“影響力”募集大量資金,存在巨大的經營風險。

“此外,很多對沖基金還指出,很多按傳統IPO審核門檻無法上市的企業,都藉道SPAC變相完成上市,導致整個SPAC市場良莠不齊,相關企業股價很容易大幅回落。”一位華爾街對沖基金經理告訴記者。這導致去年眾多SPAC公司上市後表現不佳,尤其是多只有明星“背書”的SPAC公司上市後股價直線下跌約2/3,給眾多普通投資者帶來不小的損失。

去年12月,美國證券交易委員會(SEC)主席加里·根斯勒直言,當前普通投資者在參與SPAC投資時,可能無法獲得與傳統IPO模式類似的保護。

記者多方了解到,港交所的SPAC規則,顯然汲取了歐美市場SPAC的諸多監管空白教訓。

首先,港交所規定至少一名SPAC發起人是持有證監會所發出的第6類(就機構融資提供意見)及/或第9類(提供資產管理)牌照的公司,且至少一名發起人需擁有SPAC公司逾10%股份,此舉能令SPAC公司發起人“正本清源”,規避各類明星發起SPAC公司“湊熱鬧”,有效保護投資者權益;

其次,港交所規定香港SPAC首次公開發售僅面向專業投資者,且在SPAC併購交易完成之前,只有專業投資者可以交易SPAC證券。此舉有效降低普通投資者(散戶)貿然參與SPAC公司投資遭遇損失的風險,畢竟,SPAC公司不同於IPO,其收購項目交易存在諸多不確定性,普通投資者稍不留神就會遭遇投資虧損。

最後,港交所認為SPAC併購項目的估值是由SPAC發起人與被收購企業磋商敲定,不像傳統IPO是根據資本市場競價敲定,因此港交所要求SPAC向獨立的PIPE私募基金投資者獲取資金以完成SPAC併購交易,能令SPAC收購項目的估值變得更加公允客觀。

在多位業內人士看來,港交所之所以出台這些SPAC規則(還包括要求SPAC權證行使價格必須較IPO定價高出至少15%,且鎖定期被設定在完成項目併購後的1-5年),主要目的是更全面有效地保護投資者權益。

“在保護投資者權益方面,港交所的SPAC規則已走在全球其他證券交易所的前列。”上述熟悉港交所SPAC規則的投行人士向記者指出。去年以來,儘管美國SEC持續加強對SPAC監管力度,包括要求SPAC公司增加項目收購的信息披露,將SPAC認股權證計入負債(不再是權益工具),但在保護投資者權益方面,除了SEC高層多次出面向市場喊話要求投資者警惕SPAC投資風險,仍缺乏行之有效的措施。

亞太地區交易所SPAC競爭拉開帷幕

值得注意的是,隨著港交所迎來首只SPAC公司,亞太地區證券交易所的SPAC競爭悄然升溫。

在去年9月發布SPAC規則後,近期新加坡交易所也迎來2家機構的SPAC公司IPO申請,其中一家是淡馬錫旗下的祥峰投資(VERTEX Venture Holdings)所發起的SPAC公司——VERTEX Technology acquisition Corporation(VTAC)。

與此同時,市場傳聞歐洲資產管理機構Tikehau Capital與其合作夥伴Financiere Agache、專注工業技術投資的新加坡收購公司Novo Tellus Partners等機構也有意發起SPAC公司在新加坡交易所上市。

目前,港交所也可能很快迎來新的SPAC公司。比如市場傳聞春華資本與農銀國際投資子公司正考慮共同組建一家SPAC公司,謀求在港交所上市。

在上述亞太區大型私募股權投資基金負責人看來,目前新加坡交易所與港交所的SPAC規則各有特色,前者主要借鑑了美國資本市場的條款,但對SPAC收購項目的財務預測和期權會計處理做出更細緻規定,信息披露標準也要求與IPO一致;後者則在保護投資者權益方面做出更嚴格的規定。

“事實上,我們選擇SPAC公司上市目的地,主要看三點,一是當地資本市場交易活躍度與投資者偏好,二是當地監管部門對SPAC業務的友好態度,三是SPAC公司所注入的企業資產能否在當地獲得更高的估值與股價表現。”他指出。目前他們調研發現,SPAC公司若吸收兼併金融科技、先進製造產業公司,或許在新交所能獲得更好的估值表現,反之若吸收兼併生物醫藥、AI硬科技等板塊公司,在港交所更有機會得到理想高估值。

記者多方了解到,對SPAC收購項目估值表現的判斷,不是眾多SPAC公司發起人選擇上市目的地的最重要判斷依據,他們還會關注亞太區各證券交易所是否給予SPAC發起人更高的認股權證(股權激勵)上限,相關權證鎖定期長短等,判斷自己能否通過SPAC公司發起投資運營獲取收益最大化。

“可以預見的是,未來一段時間新交所與港交所都會積極加大市場營銷力度以吸引優質SPAC公司發起人,對後者而言,如何選擇最佳的SPAC公司上市目的地,將是一個相對艱難的抉擇。”這位亞太區大型私募股權投資基金負責人坦言。

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編輯:邸倩 校對:黃美靜 監製:連振海
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