歡迎《2024年公司(修訂)(第2號)條例草案》（《條例草案》）在5月14日立法會會議上獲三讀通過。早在23/24年度《財政預算案》提出引入遷冊制度時，筆者便表示將全力支持立法工作。

《條例草案》目的

修訂《公司條例》、其附屬法例以及其他成文法則，以訂立制度，使在香港以外地方成立為法團的公司（“非香港法團”），能夠將其本籍(domicile)遷來香港。

《條例草案》的重要性及必要性

🔹公司營運合規成本增加：

超過140個司法管轄區相繼實施#經濟合作暨發展組織(OECD)國際税務改革方案(BEPS 2.0)，對受涵蓋的大型跨國企業集團實施15%全球最低税

某些傳統離岸公司所在的司法管轄區近年施加“經濟實質”要求

🔹其他與香港相若的司法管轄區，包括澳洲（1968年）、新西蘭（1993年）和新加坡（2017年)早已設立向內遷冊制度

🔹香港簡單低税制、開放型經濟體、上市及重組制度多元化、背靠祖國、聯通世界等優勢可吸引更多企業遷冊來港，有助增加本港專業服務需求，帶來更多投資和就業機會

身為法案委員會的委員，筆者在立法會會議上就遷冊日後實施的三個方面表達以下意見，讓本次引入遷冊的效益最大化。

不可忽略內地企業的龐大機遇

🔹恆生指數成分股83間公司中，有44間為紅籌股及其他香港上市的內地公司，佔比高達51%；香港主板來自中國內地的上市公司市價總值為31萬億元，佔總市值超8成

🔹美國對中概股監管壓力持續，料觸發中概股回流，有投資銀行推算約有27家美國預託證券符合回流香港上市要求，市值達1.4萬億港元

🔹某些非香港法團可能為中間控股公司（Intermediate holding companies）架構，在原註冊地轉讓股份無須繳納印花稅；建議研究為這些非上市公司寬免轉讓股份時原應繳交的印花稅（按香港現行法律須繳交印花稅），從而加大這類公司將其本籍遷至香港的誘因

🔹內地相關法律沒有禁止企業向外遷冊，《中華人民共和國公司法》亦訂明，企業因解散、被宣告破產或者其他法定事由需要終止的，應當依法向登記機關申請注銷登記，換言之，其他法定事由的字眼為內地企業遷冊來港提供探討空間；建議局方積極主動向內地相關部委宣講本港即將實行的遷冊制度及其優點，不排除內地地方或中央部委會制訂相關制度，例如基於遷出香港特區的原因註銷當地註冊的制度

平衡發展與安全

🔹筆者和其他委員建議在新訂第820C(3)條，公司註冊處處長在考慮申請和進行註冊時，必須重視有關國家安全的風險，歡迎局方採納建議，並提出修正案，訂明公司註冊處處長如認為籌劃中的申請相當可能“非法”或“違反公眾利益”(局方已明確這些字眼包括危害國家安全的情況），必須拒絕申請人註冊

🔹香港沒有如新加坡般對向内遷冊的公司施加經濟實質方面的要求（譬如1000萬新加坡元的總資產、1000萬新加坡元的收入、或50名員工三個條件之二），與新成立公司沒有設置門檻的做法一致，旨在吸納不同規模公司，同時就其誠信、財務或其他方面的穩健性把關，做法值得肯定

降低過渡期的風險

🔹經遷冊公司必須在獲發遷冊證明書後120日內（“過渡期”）在原註冊地撤銷註冊，考慮到這段“過渡期”可能發生的法律程序及不確定性，建議局方採取行政措施，例如要求經遷冊公司在當地刊登報章或確認相關公司已根據當地法律刊憲，或至少在其網站上發布公告，讓包括債權人等在內的人士知悉其遷冊安排，從以降低法律風險

🔹鑑於香港監管機構對本地成立的保險及銀行機構施加較高的監督要求，《條例草案》將修訂相關附屬法例，規定非香港成立的保險人及認可機構申請遷冊前，須先聯絡“保險業監管局”(“保監局”)或“金融管理局”，事先評估其在遷冊後是否能符合與香港成立機構相同的要求，其後非香港保險人還須向“保監局”申請發出表示不反對該項註冊的信函；此做法既保障本港保險及銀行業界在統一的監管制度下穩定運作，亦可避免申請人在當地完成註銷後，才發現未能滿足香港本地要求的情況

期待特區政府引入遷冊制度後多做宣傳，讓更多保險、銀行集團及其他非香港法團積極考慮遷冊來港，進一步發揮本港“內聯外通”的優勢。

特區政府新聞公報：

https://www.info.gov.hk/gia/general/202505/14/P2025051400486.htm