近日，國家金融監督管理總局北京監管局與北京市市場監督管理局聯合發布《關於做好股權信託財產登記工作的通知（試行）》（以下簡稱《通知》）。隨着《通知》的正式實施，困擾行業的非上市公司股權信託登記難題終於得以破解。

記者了解到，新政落地首月，包括中國外貿信託、中信信託等在內的多家機構，在北京市市場監督管理局及昌平、通州、朝陽等區市監局的協助下，推動多單創新項目落地，項目分別覆蓋家族傳承、產業升級、破產重整三大場景。業內專家表示，北京股權信託財產登記試點擴容，是進一步盤活我國信託資產邁出的重要一步，相關案例陸續落地有利於促進以家族信託為代表的財富管理服務信託的發展，推動信託行業回歸本源。

外貿信託一個月三單落地

所謂股權信託，是指委託人依法將其股權轉移給信託機構或者委託信託機構出資入股，由信託機構按照委託人的意願以受託人名義對該股權進行管理、運用和處分的信託業務。股權信託財產登記，是指委託人將其合法持有的股權轉移給信託機構或者委託信託機構出資入股，依法向公司登記機關申請股東變更登記或公司設立登記並對信託財產權利進行公示的行為。

4月16日，中國外貿信託為生物醫藥企業家徐先生量身定製的股權信託在北京市昌平區完成財產登記，這也是《通知》發布後全國首批新設立的股權信託之一。記者了解到，上述信託項目委託人徐先生正處於家族企業傳承的關鍵節點。年邁的“創一代”父母希望將多年打拼的成果平穩交接給下一代，但父母明白，徐先生還需要積累更多經驗，才能承擔起這份重任。因此，通過股權信託架構，徐先生以增資形式逐步參與公司決策，積累經驗，而父母保留對公司的絕對控制權，保障企業平穩過渡。

中國外貿信託家族財富事業部總經理李珊表示：“我們不僅要防止股權分散導致家族內耗，更要用制度守護企業家精神。方案特別約定第三代繼承人需完成公益實踐等‘通關任務’後方可解鎖受益權，將財富傳承從‘被動分配’升級為‘主動培育’。此單生物醫藥企業股權信託的落地，不僅是中國外貿信託支持專精特新企業的有益實踐，更為非上市公司股權的納入提供‘信託樣本’。”

首單落地僅是開端。據悉，中國外貿信託憑藉對政策導向與市場需求的精準把握，在隨後三周內再度完成兩單標誌性項目。在北京通州區，針對戰略性新興產業融資難題，中國外貿信託通過設立服務信託為企業提供股權管理、風險隔離、資產運營等綜合服務，吸引社會資本投入新能源領域。“我們在中國信託登記有限責任公司辦理信託產品預登記，取得產品編碼及預登記完成通知書，並與委託人簽訂了信託文件，明確將其持有的標的企業95%的股權設立信託。”外貿信託相關負責人透露，在完成上述流程後，標的企業向通州區市場監管局提交股東變更登記申請及相關證明材料，經審覈材料齊全且符合法定形式，通州區市場監督管理局依法為其辦理了股東變更登記，並在營業執照上標注了信託產品信息，確保了信託財產的規範登記和公示。

“這不僅強化了信託財產獨立性，保障了受益人權益，更為信託服務科技創新、企業發展等實體經濟領域開闢了新路徑。”上述相關項目負責人透露，該模式將在後續系列項目中得到更多複製。

另外，在北京朝陽區，中國外貿信託與中信信託作為雙受託人設立的系列風險處置服務信託，則開創了司法重整與金融服務融合的新範式。對此，有業內專家表示，北京股權信託財產登記試點對風險處置服務信託意義非凡，一方面，工商信息明示股東信託公司代表信託產品，有利於準確披露股東信息，避免誤導；另一方面，進一步保障信託財產的獨立性，有利於信託財產管理及受託人履職。

東方園林重整項目“嚐鮮”

記者獲悉，上述中國外貿信託與中信信託作為雙受託人設立的系列風險處置服務信託案例，即為4月16日中信信託成功在北京市朝陽區市場監督管理局完成的“中信信託-東方園林破產重整專項服務信託”的股權信託財產登記項目。

為落實《支持北京深化國家服務業擴大開放綜合示範區建設工作方案》的相關要求，2025年4月10日，北京金融監管局與北京市市場監督管理局聯合印發股權信託財產登記試點政策，通知轄內各單位做好北京市股權信託財產登記工作。中國信託登記有限責任公司也於4月15日發布了配套的通知。

在接到監管機構通知後，上述兩家信託公司積極響應號召，充分發揮金融國企帶頭作用，迅速部署推進，並以“東方園林破產重整專項服務信託”項下的股權信託財產登記作為試點項目，僅用2天即完成全國首單試點項目落地，率先在全行業實現股權信託財產登記，將所持股權在標的公司營業執照上明確標注股權為信託財產。

在業內專家看來，股權信託財產登記的成功落地，切實解決了行業痛點，強化了信託財產的獨立性，為信託公司開展股權信託業務提供了清晰的操作指引和堅實的制度保障。這一創新實踐不僅標誌着股權信託登記政策從“制度設計”邁向了“實踐落地”，也為我國信託財產登記制度的完善和信託行業的高質量發展奠定了堅實基礎。

信託財產登記制度日趨完善

中國信託業協會發布的最新數據顯示，截至2024年第二季度末，信託資產規模餘額為27萬億元，信託行業已成為我國重要的金融子行業之一。值得注意的是，目前信託業尚未建立完善的信託登記制度，這既不利於規範信託產品的信息披露，也不利於信託財產權屬關係的認定和信託產品的市場化流轉。

以股權信託為例，該類產品長期面臨“登記無門”的困境。儘管《信託法》賦予信託財產獨立性，但非上市公司股權作為信託財產時，因缺乏明確登記規則，始終存在權屬認定模糊、流轉程序複雜等問題。《通知》首次明確股權信託的工商登記與金融監管備案細則，打通了制度落地“最後一公里”。

公開數據顯示，目前我國非上市公司股權類資產規模超300萬億元，而股權信託存量佔比不足1%。外貿信託認為，隨着登記流程標準化、確權效力明確化、試點城市的擴大，股權信託有望成為企業家財富傳承的“標配”工具。

需要說明的是，雖然我國信託財產登記制度已落地，但在具體操作層面仍面臨挑戰。有信託公司研究人士直言，目前《通知》的適用範圍僅限於北京市轄內登記的有限責任公司。地域限制尚可接受，但採用有限公司形式作為持股平台，特別是由信託持有有限公司的控股權，將引起信託公司風險偏好、合規風控、決策管理等方面的重大變化，信託公司需調整傳統架構設計。另外，如何合理解決股權信託過程中的稅收負擔也是亟待解決的重要問題。

“建議從立法層面完善信託財產登記制度，明確信託登記的具體操作規則、程序和要求，使其與現行的不動產登記制度有效銜接。同時，修訂信託法和不動產登記暫行條例等相關法律法規，為不動產信託財產登記提供更加明確的法律依據。針對信託財產登記環節的重複徵稅問題，建議出台專門的信託稅收政策，明確信託財產在設立、存續和終止階段的稅收處理規則，避免重複徵稅。”中信信託風險管理部周萍博士表示。