
2025年8月1日,香港《穩定幣條例》正式生效,成為全球首個針對法幣穩定幣的監管框架。相較於5月26日金管局發佈的《監管持牌穩定幣發行人的指引草案》(下稱《指引草案》),7月29日出台的《穩定幣條例——持牌穩定幣發行人監管指引》(下稱《正式指引》)進一步明確了穩定幣發行的資質以及監管的邊界。部分加密貨幣從業者表示,對本次《穩定幣條例》的嚴苛程度是超出預期的,最低資本金的設定也讓中小企業難以獲得穩定幣的發行資質。但這種"漸進式開放"恰是香港金融監管的一貫風格:在動態調整中平衡創新與風險,與美國"一步到位"的監管模式相比,更凸顯其審慎監管底色。
《正式指引》相比《指引草案》在一些內容上做出了更新。正式條例相比於草案在部分條例上進行了一些舉例豁免,同時將另一些條款的監管要求細化至實操層面。在5月份《指引草案》公示後,業內曾預期正式指引可能有所放寬,但實際出臺的條例僅是在《草案》基礎上的修訂,調整幅度未達到部分樂觀預期。
在穩定幣儲備資產方面,《正式指引》在《指引草案》提出的六類資產(現金與存款、債券、逆回購、基金、經管局認可的其他資產)基礎上,創新性地允許納入代幣化資產,但發行人需額外證明其風險可控。相比之下,美國《GENIUS法案》規定的儲備資產範圍相對傳統,主要包括現金、國債及國債回購協議等。香港對代幣化資產的接納雖拓寬了範圍,但附加了嚴格的風險控制前提。
發行資質方面,《指引草案》已要求發行人具備2500萬港元的最低繳納股本。在此基礎上,《正式指引》增加了流動資產的要求:“持牌人應維持足夠且由股權資金支持的流動淨資產(不包括貸款、擔保以及類似性質的借貸)。這一規定進一步提高了成為發行人的門檻。反觀美國《GENIUS法案》,目前並未設定最低資本金要求,僅需滿足聯邦獲批的非銀實體、州級合格發行人、受保存款機構子公司三者其一即可獲得發行資質。
兩地的差異體現了不同的監管邏輯:香港通過高門檻篩選發行人,旨在提升用戶使用穩定幣的安全性和信心,但客觀上限制了部分中小企業的參與機會;美國則採取相對寬鬆的資質要求,實質上是將甄別發行人風險的責任部分轉移給了用戶,由用戶根據自身風險偏好選擇發行機構。
在規範發行人的商業活動方面,《正式指引》增加了“發行的目的及穩健程度“這一章節,要求發行人制定具備足夠市場需求的商業計劃,並證明執行能力。這一部分也是更加具體的指引細則。從目前全球知名穩定幣發行商Tether、Circle、Paxos來看,這些發行人都有着明確的商業計劃,以及執行計劃的資源與能力。此項要求不僅填補了監管空白,更通過強制商業計劃披露,有效過濾缺乏可持續性的投機項目,顯著提升監管框架的針對性。而美國《GENIUS法案》尚未對發行人的商業計劃提出明確要求,這可能導致缺乏可行商業模式的項目進入市場。
此外,本次《正式指引》中在社群中爭議較大的是KYC實名制度。事實上,這一制度在《指引草案》中已經有相關的陳述,《正式指引》在上一版本之上幾乎沒有做任何修改。部分加密人士認為穩定幣持有者的實名制,與加密貨幣去中心化的願景有所偏差。香港金融管理局助理總裁陳景宏也指出,此次安排較反洗錢諮詢文件中提出的“白名單”機制更為嚴格。不過,隨着相關技術的逐步成熟,未來不排除有適度放寬規定的可能。
綜合來看,美國和香港在穩定幣監管政策上採取了不同的路徑。美國在發行人資質、KYC等方面的要求相對寬鬆,降低了用戶持有穩定幣的門檻,但用戶需自行承擔發行人潛在的信用風險。香港則堅持穩步漸進式開放策略,對發行人和合規用戶均設定了較高要求。值得注意的是,《正式指引》中多次出現的“經管局認可的××”等開放性表述,在維持嚴格監管框架的同時,也為後續政策的靈活調整預留了空間。
(本文由陽天研究員撰寫)
亞太區塊鏈政策研究院簡介:
亞太區塊鏈政策研究院專注於亞洲區塊鏈政策的研究與傳播,緊跟行業監管動態,深度解析前沿政策與熱點議題,提供專業、及時且權威的政策參考。研究院致力於推動區塊鏈技術及產業的健康可持續發展,促進亞洲乃至全球區塊鏈生態體系構建。同時,研究院積極整合行業優質資源,培養具備創新與實踐經驗的區塊鏈專業人才,持續助力行業合規發展與技術落地,推動產業邁向更高水平。
研究院院長簡介:

朱皓康博士,亞太區塊鏈政策研究院院長。AlloyX公司聯合創始人及首席執行官,原華夏基金(香港)數字資產管理主管和家族財富管理主管。現任香港數碼港創業顧問委員會評審委員及Web3創科孵化基金顧問。25年成功發行亞洲第一個香港證監會批准合規RWA產品-零售代幣化貨幣基金。24年成功發行亞洲最大比特幣和以太幣現貨ETF,領導團隊參加所有香港金管局央行數字貨幣和穩定幣沙盒。23年創立亞洲RWA工作組,受聘為香港數碼港創業顧問委員會委員及Web3創科孵化基金顧問。曾任高盛集團證券部執行董事,在紐約波士頓香港工作期間完成超百個企業上市IPO及二級市場融資項目。香港理工大學金融科技博士,多次給人民銀行、外匯管理局、中聯辦、香港財庫局、證監會、金管局等監管部門數字資產RWA和穩定幣政策建言獻策。在中國財政部直屬出版社出版了全球首部中文RWA專著《RWA與通證化》。
資料來源:
1.《穩定幣條例——持牌穩定幣發行人監管指引》
2.《監管持牌穩定幣發行人的指引草案》
3.香港穩定幣法案出爐:持幣者需實名引爭議,極端保守對 DeFi 封閉