文｜方璇

財經事務及庫務局局長許正宇於2026年6月9日企業財資中心論壇，正式發布《香港企業財資中心發展行動計劃》，推出4T稅務優惠、離岸金融樞紐、跨境資金自由流動等配套政策。對照國資委“全球資金看得見、管得住、調得動、用得好”的穿透監管底線可梳理核心邏輯：香港財資中心並非單純境外融資載體，而是央企全球大司庫體系專屬的境外穿透管控節點，可同時平衡國有資產合規風控與跨國經營資金調度效率，亦是當前內地企業出海唯一具備制度兼容性的財資母港。

頂層戰略思維：建構“境內總司庫＋香港境外樞紐”雙層全球司庫架構，化解國企“活化海外資金、守住穿透監管”內在二元衝突

（一）國資委全球大司庫監管剛性約束

國資委2022年1號文件明確要求央企搭建全級次穿透司庫系統，針對境外子公司賬戶、資金流、融資、外匯、對外擔保實現數據、資金、風險三層穿透，嚴禁海外資金體外循環、隱匿負債、無序集團拆借。若企業直接於各海外國家單獨設立區域資金池，會產生股權層級斷裂、財務數據回傳滯後、跨境監核查證鏈路中斷等現實痛點。

（二）香港財資行動計劃制度兼容價值

新政4T框架包含分級稅務寬減、稅務事前預審、擴展雙重徵稅協定網三大核心工具，明確將香港定位為內企出海戰略財資母港，開通離岸人民幣運用、跨境雙向資金池、境外債務與集團放款便利化等雙向資金流通渠道。

（三）落地思路

捨棄境內、海外財資體系分離管理的傳統思維，搭建三級連續穿透架構：集團總部境內司庫（管控核心）→香港財資中心（境外單一操作窗口）→全球各地營運子公司。所有海外資金歸集、對衝操作、跨境融資、股東分紅統一經香港中轉；香港財資系統與境內集團司庫平台透過API直聯，每一筆跨境交易明細實時同步至國資監管台賬，實現境外全部資金全量可視可追溯。既充分利用香港無外匯管制、融資成本偏低的金融環境，又完整滿足國資穿透監管強制性要求。

合規風控思維：依託香港成文法與標準化財資預審機制落地“實質重於形式”穿透監管，隔離多國別經營合規不確定性

（一）國資穿透監管核心內涵

穿透監管要求穿透股權架構、穿透交易背景、穿透底層資產，識別境外隱性負債、不合規對外擔保、匯率風險敞口、跨境資金轉移風險；全部境外財資業務必須流程標準化、交易留痕完整、權責邊界清晰可查。

（二）香港政策配套風控體系優勢

《香港企業財資中心發展行動計劃》設立財資中心專屬稅務事前審批機制，企業通過預審後，業務範圍、適用稅率、利潤核算規則全部具備法律約束效力；香港普通法體制、成熟衍生品監管、覆蓋57個經濟體之雙重徵稅協定、金管局跨境資金監管框架，共同構建可預期、高透明度的離岸財資合規環境。

（三）落地思路

摒棄“海外風控交由當地子公司自主處理”的粗放管理模式，將香港財資中心升級為集團全球統一風控中台：

1.所有匯率對衝、跨境集團借貸、內部資金調配集中於香港開展，交易合約、公允估值、管理台賬同步備份至境內司庫體系；

2.事前透過香港稅務預審鎖定全部財資業務合規邊界，規避各國頻繁調整稅法、外匯管制帶來的穿透核查障礙；

3.以香港獨立法律環境作緩衝，單一海外國家政策突變不會影響集團核心資金樞紐運作，維持國資監管風控閉環不中斷。

稅務價值思維：雙層政策疊加釋放“國企資金集約降本＋香港分級稅惠”雙重收益，重塑集團全球資金稅負配置邏輯

（一）國資委司庫績效考核導向

透過全域資金集中歸集、集團內部資金調劑減少外部商業融資，壓縮整體財務費用；核心考核指標包含集團整體融資成本降幅、境外資金歸集集中度。

（二）香港4T稅制改革核心紅利

新政針對財資中心集團內放款、匯率風險管理、全球資金營運相關利潤實施梯度優惠稅率；事前預審制度消除長期稅務不確定性；持續擴張一帶一路沿線雙重徵稅協定網絡，解決多層級海外分紅、跨境借貸重複徵稅痛點。

（三）落地思路

突破僅優化境內資金池降成本的單一視角，建立全域集團稅負統籌管理邏輯：

1.海外各項目閒置資金統一匯入香港多幣種資金池，優先調撥至高負債海外項目，替代當地高息商業貸款，直接達成國資委資金集約考核要求；

2.搭配香港分級稅優與雙邊稅收協定，優化跨境分紅、跨境擔保、境外銀團融資整體稅負，杜絕多層境外主體重複課稅；

3.將稅務預審得出的全生命周期稅務成本嵌入年度司庫資金測算模型，實現資金使用效率與跨境稅務合規雙量化管控，匹配國資價值創造考核導向。

數位化穿透思維：將香港財資中心設為境外專屬數據節點，打通境內外司庫數據鏈路，實現國資全流程智能穿透監控

（一）國資委數位穿透監管硬性標準

司庫管理系統須完整覆蓋境內外全部級次所屬企業，實現全銀行賬戶直聯；賬戶餘額、資金流水、融資風險敞口自動實時採集，透過大數據模型自動預警異常跨境資金流動，杜絕海外人工填報數據滯後、人為調整失真問題。

（二）香港金融基建數位配套支撐

香港金管局開放多幣種跨境銀企直聯、標準API資金傳輸通道；中銀香港、滙豐等本地主流銀行支援跨時區、多幣種資金自動歸集，介面可與央企自研境內司庫系統無縫對接。

（三）落地思路

打破“境內數位化完備、海外數據斷層”的常見困境，搭建“境內監管數據大腦＋香港境外數據節點”一體化智慧司庫：

1.由香港財資中心統一開立集團境外主賬戶，全球子公司剩餘營運資金每日自動歸集香港，交易數據實時同步至境內集團監控平台；

2.依託香港成熟金融基建完成多幣種自動核算、匯率敞口自動計量，國資穿透監管後台可一鍵調取任意海外底層項目原始資金流水，達成無死角穿透；

3.積累香港全域財資數據搭建全球匯率、地緣風險預警模型，前置化解境外資金突發風險，契合國資委從事後核查轉向事前預警、事中管控的監管改革方向。

產融協同戰略思維：升級香港財資中心為跨國產融樞紐，對應央企全球產業布局，以金融工具支撐主業國際化擴張

（一）國資委司庫職能轉型趨勢

現代司庫已脫離單純收付結算定位，升級為集團戰略支援平台，統籌全球低成本金融資源、配套產業鏈營運、承攬海外併購融資、綠色境外項目投融資，透過金融手段強化實業核心競爭力。

（二）香港行動計劃產業配套定位

香港作為全球離岸人民幣中心，具備完整綠色金融、離岸債券、銀團貸款、跨境供應鏈金融生態；新政明確針對內地出海企業提供一體化財資、融資、風險管理配套服務。

（三）落地思路

摒棄財資單純作為資金結算工具的狹隘定位，樹立全域產融一體化運作思維：

1.以香港財資中心作唯一窗口統籌海外併購銀團貸款、離岸人民幣債、綠色債券發行，整合集團整體境外信用評級，降低單一項目融資門檻與利率；

2.於香港搭建跨境供應鏈金融模塊，為一帶一路上下游合作商提供應收賬款保理、票據貼現，穩定海外產業鏈供銷體系；

3.集中管理集團全球ESG綠色資金，參考國家電投香港財資中心發行綠色離岸債實務，匹配國資新能源、海外低碳投資戰略，同步享受香港綠色金融配套優惠壓低綜合融資成本。

國別風險分層管控思維：以香港作中性資金緩衝樞紐，抵禦各國外匯管制、地緣、資本流動規則差異，簡化國資全域穿透監管負荷

（一）國企海外財資長期痛點

央企業務覆蓋東南亞、中東、拉美等資本管制、匯兌規則差異極大的經濟體；若於各國分設區域資金池，各地監管標準、資金流動規則互不統一，穿透核查工作量呈指數級增長，極易發生資金凍結滯留、無意間觸發當地合規限制。

（二）香港獨特中性金融屬性

香港無外匯管制、資本進出完全自由；內地與香港設有專屬跨境資金池政策通道，資金雙向調回內地流程簡便；同時與全球主要金融市場互聯互通，天然可作各海外區域資金中轉緩衝帶。

（三）落地思路

建立“各國僅保留營運備用金、剩餘資金統一歸集香港”分層管控模式：

1.各海外子公司僅留存維持日常營運的小額當地貨幣，多餘資金每日自動匯至香港；單一國家資本管制政策僅影響小額營運現金流，集團絕大部分資金存放於不受當地政策幹擾的香港；

2.匯率、利率風險集中於香港統一對衝操作，無須各地區分別配置衍生品團隊與獨立風險台賬，大幅降低國資境外穿透核查資料整理難度；

3.當單一海外區域遭遇地緣衝突、資本管制收緊時，可透過香港資金池跨區調度流動性支援，避免海外實業項目資金斷鏈，守護國有境外資產安全底線。

政策協同布局思維：把握內地國資監管、香港財資新政雙重窗口期，依企業出海發展階段差異化搭建香港財資載體

（一）雙政策底層協同邏輯

國資委持續收緊全球資金穿透監管屬強約束導向，香港同步推出4T財資優惠屬激勵導向；一約束、一激勵構成國家層面配套政策組合，專門服務內企高質量出海，是金融對外開放與國有資產全球化統籌的頂層制度設計。

（二）分階段差異化原創布局方案

放棄不分行業、不論規模直接照搬龍頭央企完整財資公司架構的同質化思路，依海外業務成熟度分三階段配置：

1.出海初階（僅2–3家境外項目、對外投資規模有限）：輕量級香港財資平台，僅承辦跨境分紅、基礎跨境結算迴流，優先滿足國資基礎資金數據穿透要求，控制營運合規成本；

2.擴張成長階段（多國設立營運主體、持續新增海外重點投資）：註冊獨立香港財資實體，搭建多幣種全球資金池，開展集團內部拆借、匯率風險對衝，同步申請稅務預審鎖定長期稅惠，壓低集團整體財務費用；

3.全球化成熟龍頭（常態化跨境併購、大規模綠色海外投資、長鏈跨境供應鏈）：升級為境外戰略財資總部，統籌全域離岸融資、全球資產配置、跨境產業金融，作為集團境外產融管理核心，承接國資委建設世界一流財務管理體系目標。

長期治理思維：將香港財資中心定義為連結內地與全球的永續制度載體，支撐國企長遠全球化經營

（一）國資監管長期演化趨勢

全球資金穿透監管將走向常態化、全數位覆蓋；過去海外資金粗放、分散管理模式將逐步淘汰，集團必須搭建可長期迭代、穩定運行的境外專屬司庫載體。

（二）香港財資新政長期確定性

本次《香港企業財資中心發展行動計劃》屬中長期制度安排，明確2027年推動相關稅務條例修訂、常態化稅務預審機制、持續擴展雙重徵稅協定、培育專業財資人才，長期鞏固內企出海財資母港定位，政策穩定性優於其他離岸金融市場。

（三）落地思路

摒棄僅追逐短期稅務優惠的套利思維，建立全域長遠財資總部布局邏輯：

1.不將香港財資中心視作階段性節稅、融資工具，納入集團5–10年國際化總體戰略，持續迭代數位化系統、全域風控、跨國產融配套能力；

2.組建同時熟悉內地國資財務監督規則、香港財資稅務法規的專屬團隊，建立兩套監管體系並行的常態台賬機制，形成可穩定長期運行的全球資金治理架構；

3.依託香港成熟金融市場對接國際通行財資管理規則，持續提升央企跨國財資治理水平，對標全球頂尖跨國企業司庫體系，落實國資委建設世界一流企業總體要求。

總結核心共識

國資委穿透式大司庫體系解決“境外資產管得住、風險可識別”的監管底線需求；香港《企業財資中心發展行動計劃》解決“跨境資金調度靈活、全域綜合成本可控”的經營效率需求。兩套政策並非監管約束與離岸套利的對立關係，而是國家統籌國有資產安全、金融雙向開放、民企與國企高質量出海三大目標的互補制度安排。

內地企業出海優先選擇香港設立財資中心，並非單純基於稅務、融資層面的商業考量，而是當前唯一能夠完整兼容國資全級次穿透監管硬性規範，同時擁有完備成熟離岸財資運作功能的戰略樞紐解決方案。

（作者係陝西省政協委員，香港中國企業協會財會專業委員會常務副秘書長，就是敢言執委，文章僅代表個人觀點）